Fatti di rilievo del 2009

Acquisizione del 25% di Endesa

In data 20 febbraio 2009 Enel ha stipulato l’accordo per l’acquisizione della partecipazione del 25,01% posseduta, direttamente e indirettamente, da Acciona in Endesa.

Il prezzo di acquisto è stato determinato in 11.107,4 milioni di euro, in linea con i criteri previsti dal contratto firmato tra Enel e Acciona in data 26 marzo 2007, le cui previsioni hanno quindi cessato di avere effetto. Tale corrispettivo, come previsto dall’accordo, è stato oggetto di aggiustamento per tenere conto degli interessi che sono maturati fino alla data di esecuzione della transazione e dei dividendi che sono stati erogati da Endesa ad Acciona. L’accordo, che si è realizzato anche mediante l’esercizio anticipato della put option da parte di Acciona rispetto alla data di decorrenza prevista (marzo 2010), era soggetto ad alcune condizioni sospensive, quali autorizzazioni regolatorie, di antitrust e altre di tipo legislativo e prevedeva altresì la cessione ad Acciona da parte di Endesa di alcuni asset operativi eolici e idroelettrici.

In data 25 giugno 2009 Enel e Acciona, tenuto conto dell’intervenuta realizzazione delle varie condizioni previste dall’accordo del 20 febbraio 2009, ne hanno dato esecuzione mediante trasferimento a Enel Energy Europe (controllata diretta al 100% di Enel SpA) del 25,01% del capitale sociale di Endesa posseduto, direttamente e indirettamente, da Acciona.

A fronte di tale trasferimento Enel SpA, tramite la sua partecipata Enel Energy Europe, ha versato ad Acciona un corrispettivo in contanti di 9.627,1 milioni di euro.

Tale importo è stato determinato sottraendo al valore della partecipazione fissato il 20 febbraio 2009 (11.107,4 milioni di euro), i dividendi distribuiti da Endesa e percepiti da Acciona dopo il 20 febbraio 2009 (pari a 1.561,5 milioni di euro), e aggiungendo gli interessi (pari a circa 81 milioni di euro) maturati successivamente a tale stessa data e applicati alla quota di indebitamento assunto da Acciona, direttamente e indirettamente, per l’acquisto della partecipazione del 25,01% del capitale di Endesa oggetto della cessione a Enel Energy Europe.

A seguito della descritta operazione, Enel SpA, per il tramite di Enel Energy Europe, risulta attualmente in possesso del 92,06% del capitale di Endesa, la principale impresa elettrica spagnola, disponendone quindi il pieno controllo.

Per sostenere l’operazione Enel SpA ha sottoscritto congiuntamente con la sua controllata Enel Finance International, in data 16 aprile 2009, un finanziamento di 8 miliardi di euro (“Credit Agreement 2009”) con un pool di 12 banche. Tale finanziamento si configura come una componente integrativa della Linea di Credito Sindacata di originari 35 miliardi di euro (“Credit Agreement 2007”), che prevedeva espressamente la facoltà di incrementare, fino a un ammontare massimo di 8,5 miliardi di euro la tranche C (pari a 10 miliardi di euro con scadenza nel 2012) nel caso di eventuale esercizio della put option da parte di Acciona nel 2010.

In particolare, il “Credit Agreement 2009” è articolato in:

un “facility C increase” che incrementa la tranche C del “Credit Agreement 2007” di originari 10 miliardi di euro di ulteriori 8 miliardi di euro, con scadenza al 2012;
un “rollover facility agreement”, anch’esso di ammontare complessivo pari a 8 miliardi di euro, destinato a sostituire il facility C increase a partire dal 2012 e contenente l’impegno delle istituzioni finanziarie a rinnovare il facility C increase, con due nuove tranche di finanziamento, la prima di 5,5 miliardi di euro con scadenza nel 2014 e la seconda di 2,5 miliardi di euro, con scadenza nel 2016.

Con riferimento al “Credit Agreement 2009”, al pari di quanto previsto nell’originario “Credit Agreement 2007”, il tasso di interesse è variabile in funzione del rating assegnato a Enel.

Costituzione della società Enel Ingegneria e Innovazione

Con efficacia 1° aprile 2009 si è data attuazione al progetto di scissione del ramo “Ingegneria e Innovazione” di Enel Produzione SpA in favore della società di nuova costituzione Enel Ingegneria e Innovazione SpA.

Il ramo di azienda oggetto di scissione è costituito essenzialmente dai rapporti giuridici in essere in relazione alle commesse già avviate per la riconversione, rifacimento e potenziamento degli impianti di produzione di Enel Produzione SpA e di terzi, svolte in Italia o all’estero, nonché in relazione alle attività di studio, ricerca, sviluppo e sperimentazione di tecnologie e processi nel settore della produzione di energia elettrica. La nuova società con sede a Roma ha un capitale sociale di 30,0 milioni di euro.

Enel Ingegneria e Innovazione ha l’obiettivo di garantire a tutte le società del Gruppo servizi di qualità, siano essi relativi alla realizzazione di un impianto termoelettrico o nucleare o a un progetto di ricerca nei Paesi in cui Enel è presente.

Aumento di capitale

In data 6 maggio 2009, in attuazione della delega conferita, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, dall’Assemblea straordinaria degli Azionisti di Enel SpA del 29 aprile 2009, il Consiglio di Amministrazione di Enel SpA ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per un controvalore massimo di 8.000,0 milioni di euro, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di 1,0 euro cadauna, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione e con data di godimento dal 1° gennaio 2009, da offrire in opzione a coloro che fossero risultati essere azionisti della Società alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni possedute.

Successivamente, in data 28 maggio 2009, lo stesso Consiglio di Amministrazione ha determinato le condizioni definitive dell’aumento di capitale, fissando in 2,48 euro per azione, di cui 1,48 a titolo di sovrapprezzo, il prezzo unitario di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione e determinando il rapporto di assegnazione in opzione in misura pari a n. 13 azioni di nuova emissione ogni n. 25 azioni già possedute. Conseguentemente, l’operazione ha previsto l’emissione di un massimo di 3.216.938.192 nuove azioni per un aumento di capitale sociale di ammontare pari a 3.216.938.192,0 euro, con controvalore complessivo – inclusivo del sovrapprezzo – pari a 7.978.006.716,16 euro.

Con riferimento a tale operazione, il Ministero dell’Economia e delle Finanze, in qualità di azionista di riferimento della Società, ha rappresentato a Enel l’interesse ad aderire – anche attraverso società partecipate – all’aumento di capitale, riservandosi, in particolare, di effettuare le necessarie valutazioni definitive una volta resi noti i termini e le condizioni dell’operazione. In particolare, in data 25 marzo 2009, l’azionista Cassa Depositi e Prestiti SpA ha informato il mercato circa la deliberazione adottata all’unanimità dal proprio Consiglio di Amministrazione in merito all’adesione all’aumento di capitale di Enel sia per la parte di competenza della Cassa medesima sia per quella di spettanza del Ministero dell’Economia e delle Finanze (essendo questa seconda parte subordinata alla cessione, da parte del Ministero, dei diritti di opzione a esso spettanti).

In data 28 maggio 2009 Enel SpA ha stipulato con Mediobanca, JP Morgan e Banca IMI, in qualità di Joint global Coordinators e Joint bookrunners, Bank of America – Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Unicredit in qualità di Co-Bookrunners, 13 banche in qualità di Senior Co-Lead Managers e 13 banche in qualità di Co-Lead Managers un contratto di garanzia in base al quale le banche sopraccitate si sono impegnate a sottoscrivere l’aumento di capitale fino all’importo massimo complessivo di 5,5 miliardi di euro, vale a dire per l’intera parte eventualmente rimasta inoptata al termine dell’offerta in borsa, al netto della quota di spettanza, in via diretta e indiretta, del Ministero dell’Economia e delle Finanze. Enel, inoltre, si è avvalsa della collaborazione di Lazard in qualità di financial advisor per l’operazione.

Nell’ambito del contratto di garanzia, in linea con la prassi per operazioni similari, Enel ha assunto un impegno di lock-up per un periodo di 180 giorni a decorrere dalla chiusura dell’offerta. In particolare, Enel si è impegnata a non emettere o offrire azioni (né direttamente né mediante l’emissione di warrant), titoli convertibili in azioni Enel ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscono il diritto di acquistare, scambiare o convertire in azioni Enel. In linea con la prassi, l’impegno di lock-up non opera in taluni casi, tra cui (i) l’emissione e sottoscrizione del presente aumento di capitale e (ii) l’attribuzione di diritti di opzione o azioni in favore di dirigenti e dipendenti del Gruppo Enel nell’ambito di piani di stock option.

Durante il periodo di offerta, iniziato il 1° giugno 2009 e conclusosi il 19 giugno 2009, sono stati esercitati 6.160.693.425 diritti di opzione e quindi sottoscritte complessivamente 3.203.560.581 azioni ordinarie Enel di nuova emissione, pari a circa il 99,58% delle azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a 7.944.830.240,88 euro.

Al termine del periodo di offerta risultavano pertanto non esercitati n. 25.726.175 diritti di opzioni, che davano diritto a sottoscrivere n. 13.377.611 azioni ordinarie di nuova emissione, per un controvalore di 33.176.475,28 euro. Tali diritti sono stati offerti in Borsa, per il tramite di Mediobanca, ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, del codice civile, e interamente acquistati nella riunione del 26 giugno 2009 al prezzo unitario di 0,51 euro, per un ammontare pari a 13.120.349,25 euro (le relative n. 13.377.611 azioni ordinarie sono state emesse il 3 luglio 2009).

A conclusione dell’aumento di capitale, in data 9 luglio 2009, si è provveduto all’iscrizione presso il Registro delle imprese delle n. 3.216.938.192 azioni ordinarie di nuova emissione integralmente sottoscritte e pari al 34,21% circa del nuovo capitale sociale, per un controvalore complessivo di 7.978,0 milioni di euro al lordo di commissioni e spese. Conseguentemente, non si è reso necessario l’intervento del consorzio di garanzia coordinato e diretto da Banca IMI, JP Morgan e Mediobanca in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners.

Il nuovo capitale sociale di Enel risulta pertanto pari a 9.403.357.795 euro, suddiviso in altrettante azioni ordinarie del valore nominale di 1,0 euro ciascuna.

L’azionista Cassa Depositi e Prestiti SpA (CDP), facendo seguito a quanto comunicato al mercato in data 25 marzo 2009, ha aderito all’aumento di capitale di Enel sia per la parte di competenza della Cassa medesima sia per quella di spettanza del Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF), previa cessione da parte del MEF dei diritti di opzione a esso spettanti. In particolare, CDP ha sottoscritto durante il periodo di offerta in opzione n. 1.005.095.936 azioni ordinarie Enel di nuova emissione – pari a circa il 31,24% delle azioni oggetto dell’offerta e al 10,69% circa del nuovo capitale sociale – per un controvalore complessivo di 2.492.637.921,28 euro. All’esito della intervenuta sottoscrizione dell’intero aumento di capitale di Enel e del perfezionamento dell’operazione, CDP risulta quindi titolare di una partecipazione pari a circa il 17,4% del capitale sociale di Enel, mentre la partecipazione diretta del MEF si attesta a circa il 13,9% del capitale stesso.

Cessione a Enel Green Power di Enel.si

In attuazione dell’atto di cessione, sottoscritto tra le parti in data 23 dicembre 2008, Enel SpA ha ceduto a Enel Green Power, con efficacia 1° gennaio 2009, il 100% della partecipazione detenuta in Enel.si al prezzo di 9,2 milioni di euro, pari al valore di carico della partecipazione stessa.

Cessione a Enel Servizi di Sfera

In data 21 maggio 2009, in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione di Enel SpA del 21 aprile 2009, è stato ceduto il 100% della partecipazione in Sfera a favore di Enel Servizi per un corrispettivo di 10,4 milioni di euro, pari al valore di carico della partecipazione stessa. Tale cessione rientra nell’ambito di un più ampio progetto “Shared Service” di riorganizzazione che prevedeva l’accentramento di alcune attività di servizio e di staff, approvati dal Consiglio di Amministrazione nell’ottobre del 2004, in un unico veicolo societario (Enel Servizi Srl), creando strutture operative condivise, atte a ottenere il massimo dell’efficienza e a migliorare la qualità dei processi.

Emissione prestiti obbligazionari

Il Consiglio di Amministrazione, nell’ambito del programma di rifinanziamento e di allungamento della scadenza media dell’indebitamento del Gruppo Enel, ha deliberato, in data 30 luglio 2009, l’emissione entro il 30 giugno 2010 di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali e/o presso il pubblico dei risparmiatori, per un importo complessivo massimo pari al controvalore di 10 miliardi di euro.

In esecuzione di tale delibera, Enel SpA attraverso la sua controllata Enel Finance International, ha lanciato:

in data 10 settembre 2009, sul mercato internazionale un’emissione obbligazionaria multi-tranche destinata a investitori istituzionali e denominata in euro e in sterline inglesi per un controvalore complessivo di oltre 6,5 miliardi di euro, nell’ambito del programma di Global Medium Term Notes rinnovato in data 3 settembre 2009.

L’operazione, guidata da un sindacato di banche composto da BNP Paribas e Deutsche Bank (nella qualità di global coordinators e di joint bookrunners) e da Barclays Capital, BBVA, Calyon, Royal Bank of Scotland, Banco Santander e Société Générale (nella qualità di joint bookrunners), è strutturata nelle seguenti quattro tranche (tutte garantite da Enel SpA e quotate presso la Borsa di Dublino):

1.500 milioni di euro a tasso fisso 4,00% con scadenza 2016;
2.500 milioni di euro a tasso fisso 5,00% con scadenza 2022;
850 milioni di sterline inglesi a tasso fisso 5,625% con scadenza 2024;
1.400 milioni disterline inglesi a tasso fisso 5,75% con scadenza 2040;

in data 30 settembre 2009, sul mercato statunitense e sui mercati internazionali un’emissione obbligazionaria multi-tranche destinata a investitori istituzionali per un totale di 4.500 milioni di dollari statunitensi, pari a un controvalore complessivo di circa 3.073 milioni di euro, nell’ambito del programma di Global Medium Term Notes.

L’operazione, guidata da un sindacato di banche composto da Citigroup Global Markets e JP Morgan Securities (nella qualità di global coordinators e joint bookrunners) e da Bank of America Securities, Barclays Capital, Credit Suisse Securities (USA), Deutsche Bank Securities e Morgan Stanley & Co (nella qualità di joint bookrunners), è strutturata nelle seguenti tre tranche (tutte garantite da Enel SpA):

1.250 milioni di dollari statunitensi a tasso fisso 3,875% con scadenza 2014;
1.750 milioni di dollari statunitensi a tasso fisso 5,125% con scadenza 2019;
1.500 milioni di dollari statunitensi a tasso fisso 6,0% con scadenza 2039.

Successivamente, in data 4 novembre 2009, il Consiglio di Amministrazione preso atto del successo registrato, presso il pubblico degli investitori istituzionali, dal prestito obbligazionario fino a 10 miliardi di euro, ha deliberato l’emissione entro il 31 dicembre 2010 di uno o più nuovi prestiti obbligazionari, da collocare principalmente presso il pubblico dei risparmiatori retail e in via residuale presso investitori istituzionali, per un importo complessivo massimo pari al controvalore di 4 miliardi di euro.

Costituzione della società Sviluppo Nucleare Italia

In data 31 luglio 2009 è stata costituita, in joint venture tra Enel SpA e EDF International SA, la società denominata Sviluppo Nucleare Italia Srl, con sede a Roma.

Enel ed EDF possiedono rispettivamente il 50% della joint venture che ha il compito di realizzare gli studi di fattibilità per la costruzione in Italia di almeno 4 centrali nucleari con tecnologia di terza generazione avanzata EPR, come previsto dal Memorandum of Understanding firmato tra le due società il 24 febbraio 2009.

Completate le attività di studio e prese le necessarie decisioni di investimento, è prevista la costituzione di società ad hoc per la costruzione, proprietà e messa in esercizio di ciascuna centrale EPR.

In concomitanza con la costituzione della società Sviluppo Nucleare Italia Srl sono stati definiti gli impegni delle due parti e le regole di Corporate Governance della joint venture.

Distribuzione di un acconto sul dividendo dell’esercizio 2009

In data 1° ottobre 2009, il Consiglio di Amministrazione di Enel SpA ha deliberato la distribuzione di un acconto sul dividendo nella misura di 0,10 euro per azione. Tale acconto è stato posto in pagamento a decorrere dal 26 novembre 2009, con stacco cedola in data 23 novembre 2009.

Definizione del prezzo di acquisizione di Electrica Muntenia Sud (EMS)

In data 23 dicembre 2009, in conformità con quanto previsto dall’accordo stipulato in data 11 giugno 2007 (“Privatization Agreement”) tra Enel SpA ed Electrica SA, società interamente posseduta da AVAS, l’ente rumeno per le privatizzazioni, è stato definito tra Enel ed Electrica l’aggiustamento del prezzo di acquisto relativo a Electrica Muntenia Sud - EMS (oggi Enel Distributie Muntenia SA e Enel Energie Muntenia SA) per un importo complessivo di 38,1 milioni di euro (32,4 milioni di euro relativi a Enel Distributie Muntenia SA e 5,7 milioni di euro relativi a Enel Energie Muntenia SA). L’acconto sull’acquisto della partecipazione (39,5 milioni di euro), versato da Enel nell’esercizio 2007, è stato utilizzato a titolo di aggiustamento prezzo.

Riorganizzazione partecipazioni rumene

Alla fine del mese di dicembre, in attuazione del progetto di riordino delle partecipazioni possedute dal Gruppo in Romania, Enel SpA ha conferito, a valori di libro, a Enel Investment Holding BV (EIH) le partecipazioni direttamente detenute in Enel Romania, Enel Distributie Muntenia SA e Enel Energie Muntenia SA.

Con il trasferimento delle partecipazioni in Enel Distributie Muntenia SA e in Enel Energie Muntenia SA Enel SpA ha trasferito alla sua controllata EIH tutti i diritti e gli obblighi connessi a tali partecipazioni derivanti dal “Privatization Agreement” e, quindi, anche l’impegno relativo all’opzione triennale concessa da Enel a Electrica a fronte della quale quest’ultima avrà la facoltà di vendere un quantitativo minimo del 13,6% delle azioni ancora detenute in EMS, nonché ogni altra azione non venduta ai dipendenti di EMS, in virtù del diritto di questi ultimi a sottoscrivere, in occasione della privatizzazione, una quota massima del 10% del capitale privatizzato. Conseguentemente, le azioni, oggetto della opzione conferita a Enel Investment Holding BV, potranno variare da un minimo di circa il 13,6% a un massimo del 23,6% (nel caso in cui nessun lavoratore decida di avvalersi del diritto di sottoscrizione). Tale opzione è esercitabile in una o più tranche nel periodo che va dal 1 luglio al 31 dicembre di ogni anno a partire dal 2009 al 2012, nei tempi e alle condizioni previste dall’accordo.